罗永浩 大概率够给郑刚判刑了，罗永浩遭实名举报偷税漏税 从两肋插刀到插兄弟两刀，令人唏嘘 只要老罗和郑刚围绕人品、道德、行规等一系列层面互撕，一定能牢牢霸占榜首。 梳理两个人的爱恨情仇，要从郑刚的股权投资/借款说起。
1️⃣先厘清几个基本概念
❶股权投资，通俗地说，就是投资人把钱投给你，换取你公司的股份。投资人获取回报的核心路径是公司未来上市或被并购，从而实现股权增值。如果公司经营失败，只要创始人正当经营、没有挪用资金或欺诈行为，投资人原则上接受“愿赌服输”——这是风险投资的底层逻辑。
这个逻辑的典型代表是早期投资机构。比如真格基金早年的简版投资协议中不包含任何回购条款，以支持型条款陪伴创业者成长。BAI、软银中国等机构在早期阶段也以协商退出为主，不会轻易将创业者个人逼入绝境。
❷然而，近年来投资圈的生态正在发生深刻变化，当前一级市场中，对赌回购条款的应用率已超过90%。回购条款一般分为两种形式，法律后果截然不同。
第一种：公司回购 即由目标公司出资回购投资人所持股权。这看起来是对创业者最友好的安排——公司有钱就按本金加合理利息回购，公司没钱回购就落空，不会波及创业者个人财产。 换言之，赚钱一起吃肉，破产颗粒无收。
第二种：个人回购，即“无限连带责任” 投资人在协议中约定，一旦触发回购条件而公司无力回购，创始人须以个人全部财产承担回购义务。更严峻的是，我国目前只有企业破产法，没有个人破产法，即便公司破产、注销，创始人仍要对相关债务终身负责。
2️⃣老罗的回购条款怎么签署的
根据老罗的自爆，D轮融资，“该机构在2017年锤子科技的融资过程中，在所有其他投资者都已签字并焦急等待救命投资款到账时，恶意拒绝签字，非常下作地在公司生死存亡之际，乘人之危，逼迫我个人签署强制回购股份的协议。” 另据多家媒体在2021年4月的报道，老罗所指控的“乘人之危”逼迫其签署个人回购协议的机构，是中信证券旗下的青岛金石灏汭投资有限公司。
据光子星球报道，“锤子科技于2017年9月签署的D轮融资协议里写明了5年回购条款，即公司如果5年内没有实现IPO，需要在投资完成满5年赎回【D轮投资人持有的股权】，赎回价格需要按照年化5%收取股息。如公司无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回义务。协议中明确要求，5年期满的一个月内将以上股份赎回价款及股息一次性全部支付给D轮投资方。到2022年9月，该协议里约定的5年投资时间已满，投资方也就拥有了赎回权。”
其中，【D轮投资人持有的股权】存在合同解释歧义。从文义上，既可以解读为D轮投资人这个主体名下全部公司股权（含该投资人此前轮次取得老股）；结合私募投融资惯例做体系解释，则倾向于限缩为投资人基于本次D轮增资取得的股权，并不自动包含该投资人之前取得的老股。 需要说明的是，各轮次融资属于独立交易，签署各自的增资协议。D轮协议不能单方面给未签约的其他前轮投资人创设回购义务。但对于作为签约方的D轮投资人，法律并不禁止经其明确同意，将其历史取得的老股一并纳入回购标的，只是该等安排需要合同文本明示，不能做推定解释。
老罗还透露，风险投资协议中有条款注明，强制要求创始人本人回购需超过50%的投资人股东签字同意才能触发。
锤子科技D轮融资的公开说法是“近十亿元”，但罗永浩本人澄清，实际到账仅6亿元，其中3亿元为投资款，3亿元为借款，另有4亿元的投资意向并未实际发生。
3️⃣郑刚和老罗的金钱纠葛
❶双方的股权投资争议 郑刚发起回购仲裁时，主张的是1.75亿元全部投资款对应的回购权，这个金额是他全部轮次投资的累计本金。但紫辉创投在D轮中具体投入了多少，双方均未公开过拆分数据。
依据老罗的说法，郑刚作为锤子科技的老股东，每一轮融资协议均亲自看过并签字。意指除D轮外无回购或无限担保条款。而触发回购条款需超过50%的投资人股东签字同意，目前郑刚仅20%投资人股东签字，并没有达到触发条件。
❷借款争议 另一起纠纷源于一笔至今未还清的“救命钱”。2016至2017年，锤子科技向郑刚旗下的紫辉创投分两笔借款共1500万元——紫辉天马于2016年10月借出1000万元，紫辉盛网于2017年2月借出500万元——属于公司对公司的债务，罗永浩个人未做担保。贷款协议及延期协议的“乙方”仅有锤子科技公章，均无罗永浩个人签名。
2020年,双方补签协议约定2023年6月还款，到期后罗永浩方因郑刚提起仲裁而拒绝支付。
郑刚提起诉讼后，法院二审判决锤子科技需偿还本金及年利率6%的利息，执行金额超2142万元，但公司因未履行已成“老赖”。
罗永浩承认债务存在，也愿意创始人担保偿还，但表示因郑刚公开诽谤自己，将其放到最后处理，并要求对方先拍视频道歉。
此外，郑刚还提到自己曾个人借给锤子科技4000万元，该笔款项已经还清且未收取一分利息。他还为基金投资锤子科技的失误承担了主要责任，个人支付了4700万回购基金的97%。
4️⃣情理VS法理
如今，双方的逻辑在根本上存在错位： 郑刚用的是道德逻辑——“我帮了你，你应该感恩，应该优先还我”； 老罗用的是法律逻辑——“你起诉我，又在网上骂了我一年半，我凭什么把你排在前面？”
情理上，郑刚对锤子科技可谓是雪中送炭。（详见图片）
从2013年A轮开始，郑刚几乎参与了锤子科技的每一轮融资，累计投入近2亿元。在无人看好一个高中辍学的英语老师造手机的时候，他是最早押注的人之一。锤子科技资金链最紧张、发不出工资的时候，他分两次借出1500万元，出于信任，连欠条都没打，三年后才补签协议。后来罗永浩再次开口借钱，郑刚拿不出更多现金，把自己的住房抵押给银行，借给锤子。
郑刚曾为锤子科技公开炮轰阿里“差点害死锤子”，在朋友圈直言“缺钱时千万不要找阿里，他们是大怪兽，对创业公司无法、不可能怜悯和雪中送炭”。那时的郑刚，是锤子科技最坚定的外部支持者之一。
然而，法理上，老罗目前确实占理。
❶关于股权回购:老罗的核心抗辩基于两点
其一，风险投资协议明文约定，强制创始人本人回购须超过50%的投资人股东签字同意方能触发，而郑刚“折腾了半天，也只拉拢了20%多的投资人一起逼我回购，离法律协议明文约定的50%相去甚远”。
其二，郑刚发起仲裁所依据的是D轮协议，而D轮协议中的回购权条款，在文义上是否覆盖郑刚A轮、B轮、C轮的老股，本身就是一个需要仲裁庭解释的争议问题。
❷关于1500万元借款。 这笔债务的主体是锤子科技公司，老个人没有签署任何担保。贷款协议上只有公司公章，没有老罗个人签名，他在法律上不承担个人偿还义务。老罗表示“愿意以个人名义替公司偿还”，只是将郑刚的这笔钱放在“真还传的最后一笔还债款中处理”。
❸关于“真还传”的性质。 老罗反复强调，他对锤子科技供应商的6亿欠款中，有一部分本不需要他个人承担，但他选择了“真还”。这是一个道德选择，而非法律义务。郑刚的借款属于公司债务，在法律上并不在罗永浩个人必须偿还的范围之内。
但“占理”不等于“完胜”。 情理的账本从来不是单方面书写的。郑刚在锤子科技最危险的时刻押上了真金白银，甚至抵押了自己的房产。他后来追债时发现老罗优先偿还了其他债主，唯独把他的1500万放在最后，理由是“你骂了我，所以最后还你”——这对一个曾雪中送炭的投资人来说，情感上的冲击可想而知。
仲裁仍在进行中。 包括紫辉创投在内的12个主体，已于2023年8月向北京仲裁委员会提出以罗永浩为被申请人的仲裁申请，依据的是D轮融资签署的股东协议。回购条款是否被有效触发，D轮回购权是否覆盖前轮老股，这些都需要仲裁庭给出最终答案。
这场纠纷的结局，或许不在于谁“赢”了仲裁，而在于它撕开了一个更深的伤口：当股权投资异化为“明股实债”，当创始人个人无限连带责任成为行业标配，创业者与投资人之间那层本就脆弱的信任，还能剩下多少？
经济观察网在一篇评论中写道：有限责任制度是近现代公司制度的重大创新，其要义之一就在于克服因公司破产而导致个人破产的风险。如果创业的终局是债务被追责至生命终止之日、永无翻身之日，创新之源又将从何处激发？
郑刚和老罗，如今双双背上“老赖”。这场持续数年的撕扯里，没有真正的赢家。
