[清单R][清单R]案情：原告与被告签订《股权转让合同》，以50万元受让某实业有限公司1.8%股权，后补充协议增至8%并完成工商变更。2021年7月补充协议约定“每月固定分红5万元，不达则退本金”。该公司2023年注销后，原告以“名为股权转让、实为借贷”为由起诉，要求返还本金及按LPR四倍计息。
⚖️ 法院裁判观点：
[一R]固定回报约定 ≠ 当然构成借贷
[星R]虽然补充协议约定了每月5万元的固定分红，但该约定属于股东之间对投资收益的内部安排。司法实践认定“名股实债”需综合穿透审查：收益是否脱离经营业绩、是否附刚性回购、是否实际行使股东权利、风险承担方式等。
[二R]工商登记+参与注销 = 股东身份确凿
[星R]本案胜诉的关键在于事实抗辩：原告已被登记为公司股东，持有8%股权。原告在微信群通过电子签名确认同意注销公司。原告在长达两年多时间内未对工商登记提出异议。
[三R]公司注销后股权灭失，退股款诉请缺乏权利基础
[星R]公司经核准注销后法人资格终止，股权随之消灭。原告作为股东参与注销程序，意味着认可清算结果并同意终止股东关系。事后又要求退还股权转让款，有违诚实信用原则。
[四R]前后诉讼行为矛盾影响可信度
[星R]原告前案以“股权转让纠纷”起诉，撤诉后又以“合同纠纷（实为借贷）”重新起诉，前后陈述矛盾，进一步削弱了其借贷主张的可信度。
[火R]典型意义：
很多当事人误以为：只要在协议里写了“固定收益”“到期回购”，就能以借贷关系要回投资款。事实上，法院认定“股”与“债”，不局限于协议文本，而是综合审查履约全过程。
一旦你：
✅ 完成了工商变更登记
✅ 实际行使了股东权利（表决、知情、参与重大决策）
✅ 参与了公司清算注销
[向右R][向右R]即便协议存在固定回报条款，也很难被认定为借贷关系。股权投资的本质风险自担，公司亏损或注销≠投资款必退。
