好水川之败是韩琦一生之痛。
庆历元年，任福领兵追击西夏兵马，一路深入，至好水川，落入元昊预设的埋伏圈，宋军全军覆没，主将任福战死。韩琦收兵回撤，行至半途，数千阵亡将士的父兄妻儿拦在马前痛哭。众人手持亡者旧衣、纸钱招魂，悲声问道：“你昔日跟随招讨出征，如今招讨平安归来，你却埋骨沙场，你的魂魄，也能跟着招讨一同还乡吗？”哀号震天。韩琦悲不自胜，掩面垂泪，勒住坐骑，久久无法前行。

所以，读到这段历史，也很能理解项羽为什么不肯过江东了，当你回到故土，又该如何面对江东父老呢？

好水川之战，令韩琦痛彻心扉，此战之前韩琦力主主动寻敌决战，惨败之后，他正视宋军短板，吸纳范仲淹的防御思路，不再追求长途深入敌境决战，转向守御为本。

他任职秦凤路期间，修缮宁远、永宁诸寨，奏请在要害之地笼竿城设立德顺军，控扼萧关要道；主张边境坚筑堡寨、清野以待，依托据点牵制西夏骑兵。

裁汰军中老弱，固定部曲编制，强化日常训练；增设本地土兵，弥补禁军不耐边地苦寒的弊病；增设斥候侦查，严防敌军诱敌埋伏。同时大力发掘、提拔狄青等善战武将。积极安抚西北羌人部族，争取蕃民支持，避免西夏持续拉拢蕃部、四面袭扰宋军。