豫湘桂会战后期，日军第11军第3、13师团 + 第23军第104师团，约4个师团兵力，三面合围柳州市。

第四战区司令张发奎，实际由杨森第27集团军负责柳州核心防御。战略意图是固守柳州空军基地，屏障黔桂路通往大西南云贵川。

柳州外围防御部署由第四战区统一划定，由杨森（第27集团军总司令）执行：第26军（丁治磐） 固守柳州城区
第20军部署在柳州西火车站、新圩（西北郊）。控扼黔桂路，掩护柳州西侧与北侧。第37军负责柳州以南（飞鹅乡、四方塘、马鞍山）。任务是衔接第62军，阻敌从南面、东南面逼近。
第188师（配属）部署在柳城、长塘、东泉（柳州北约15–30公里）。任务是掩护柳州左侧（西北）背安全，阻敌西犯。
炮兵有第18团1营、战防炮营、高射炮1连，配属各要点。

柳州城区防御（第26军详细部署）
军长 丁治磐，下辖 第41师、第44师，重点守东南、城北，依托柳江与高地。
第41师守城东、城南，独登山、天长岭：主阵地，扼柳州东南入口。银子山、羊角山、三门江：前进警戒，控柳江渡口。机动第122团驻银仔山。
第44师守城北、城西的富埠街、河北市区：核心阵地，控城北要道。新圩（西北）、张公岭（西南）、外围警戒。1个团固守河北市区。工兵/炮兵，工兵营守驾鸡山、太平西街，准备爆破与巷战
炮兵配置在城内高地，支援东南、城北正面

兵力严重不足，各军经长衡会战已残破，实际仅原编制3成，柳州守军合计约2万人，远逊日军。战前换将、军心混乱
原守柳州的第62军（粤系）消极避战，借故全部调离。
第26军临时接防，布防仓促、工事简陋
张发奎口头允许“战况不佳可不必死守”，无死守决心。

指挥系统瘫痪
桂林行营（白崇禧）被撤销，指挥层级混乱

外围（第37、20军）一触即溃，柳州很快被合围。


日军三面总攻，导致柳州陷落，守军伤亡过半后，战役失败直接导致黔桂路洞开、日军进逼贵州省独山县，震动陪读重庆。