战国末期，在秦国日益壮大的同时，东方的齐国也灭掉了宋国，实力暴增。此时天下的形式是秦国在西方最强，齐国在东方最强，秦国害怕齐国继续强大，在苦苦等待机会。
齐国开始四面树敌，于是燕昭王拜乐毅为上将，联合秦，赵、魏、韩一起攻伐齐国，后来楚国也加入进来。乐毅攻破齐国72座城池，齐国国都临淄城也被攻破。最后齐国只剩下即墨城、莒城两座城池。乐毅继续围困这两座城池，战争陷入胶着状态，燕军就是攻不下齐国这最后的两座城，于是乐毅开始打持久战，他知道只要围困久了，这两座城池早晚会攻破。燕昭王也信任他，可惜的是几年后燕昭王挂了