南北朝进入中期，北中国由鲜卑族创建的北魏帝国统治已百年，南朝此时先后经历了东晋、宋、齐几个朝代，进入南梁时代。此时的北魏虽然内部矛盾尖锐，但军事力量依然非常强大。
梁武帝在励精图治以后，决定北伐，其中将领中便有陈庆之，他在几次战争中脱颖而出。
公元528年梁武帝命陈庆之率七千梁军护送北海王元颢北归洛阳。经过一路激烈战斗，梁军突破北魏重重阻碍，攻占荥阳。下一步，直取洛阳。
洛阳是北魏的都城，也是中原象征，自从五胡乱华，汉人退到江南，百年来洛阳就一直在游牧民族手里。此时的北魏岂能不重兵防护？这是一场极大的军事冒