安禄山的叛军攻陷荥阳后，洛阳城门户大开。身在洛阳的悍将封常清预感到荥阳恐怕要丢了，于是他亲自带领三万新招募的唐军到洛阳以东的虎牢关构筑工事，抵御叛军。
虎牢关是一夫当关 万夫莫开的地形，想当年秦王李世民就是在这里灭掉不可一世的窦建德，封常清认为自己作战经验丰富，加上手上三万军队，一定能守住虎牢关。然而当叛军铁骑开始冲击的时候，这支仓促组建的新军开始阵脚大乱，唐军大溃，封常清无奈只能带领少数亲兵撤出虎牢关，退到葵园，以图再战。
然而安禄山并没有给封常清喘息的机会，第二天燕军又强攻葵园，封常清再败，只得退入洛阳